为积极推进市属公司完善公司法人治理结构，指导董事会规范运作，充分发挥董事会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《辽宁省企业国有资产监督管理实施意见》及有关法律、法规，制定本意见。

一、总体要求

（一）本意见适用于盘锦市政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司或市国资委和其授权履行出资人职责的国有企业共同出资的国有全资公司（以下简称公司）。

（二）市国资委根据市政府的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。

（三）公司依法设立董事会。董事会受市国资委委托，执行市国资委的决议，是公司经营决策机构。董事会对市国资委负责，定期报告工作。

二、市国资委的职责

（一）制定、修改或委托董事会制订公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。

（二）审核批准董事会的年度及任期工作报告；决定董事报酬事项；组织对董事的培训，提高董事履职能力。

（三）按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中指定董事长、副董事长，对董事会及董事履职情况进行评价与考核。

（四）代表市政府向公司派出监事会，监事会依法履行职责，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会的工作进行评价等。

（五）批准公司财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，审核后报市政府批准。

（六）批准公司的主业及调整方案、资产重组方案、重大投融资方案等，并主要从市属公司布局和结构调整方面审核公司的发展战略和规划。

（七）审核、批准国有产权（股权）转让、国有产权无偿划转及公司重大资产处置等事项；批准公司重大会计政策和会计估计变更方案。

（八）对企业年度财务决算、重大事项进行抽查审计，并按照企业领导人员管理权限组织开展经济责任审计工作。

（九）其他应由市国资委履行的职责。

三、董事会及其专门委员会的组成

（一）公司董事会成员为5至9人，其中应包含职工董事和一定比例的外部董事。

（二）董事会设董事长1人，可设副董事长1人。公司董事长与总经理原则上分设；董事长和党委书记由一人担任。

（三）公司总经理担任董事，具备条件的公司，副总经理、总会计师不担任董事。

（四）公司党委成员符合任职资格和条件的，可通过法定程序进入董事会。

（五）董事会可以设立战略委员会、审计委员会（或审计和风险管理委员会）等，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议等。根据公司实际情况，经董事会通过，董事会也可以设立其他专门委员会并规定其职责。

（六）董事会专门委员会由公司董事组成，其成员由董事长有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。专门委员会应充分发挥外部董事的作用，经董事会授权可聘请中介机构为其提供专项意见。

四、董事会的职责

（一）公司董事会行使以下职权：

1.根据市国资委审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；决定公司的投资计划，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目，确定应由董事会决定的公司重大固定资产投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目。

2.制订公司的年度财务预算和决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

3.制订公司的股份制改造及企业重组方案；制订公司合并、分立、解散的方案。

4.根据市国资委有关规定，制订公司的重大收入分配方案。

5.决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；审议公司内部审计报告；根据市国资委授权，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所；对公司风险管理的实施进行监控。

6.决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

7.董事会定期听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制；

8.法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（二）董事会履行以下义务：

1.对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督。

2.积极维护出资人和公司的利益，努力实现国有资产保值增值；妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，促进公司的稳定和持续发展。

3.向市国资委提交公司重大经营活动信息，保障公司和董事会的运作具有透明度。主要包括：董事会年度及任期工作报告、年度及任期经营业绩考核指标完成情况报告、重大投融资决策信息以及财务和运营信息等。

4.董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，决定公司重大事项、重大问题、选聘高（中）级管理人员等事项前，应听取公司党组织的意见和建议；行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

5.董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。

6.建立与监事会联系的工作机制。督导落实监事会要求纠正和改进的问题。指导和支持公司企业文化建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。

7.确保法律、行政法规，市政府和市国资委有关规章、决定在公司的贯彻执行。

五、董事的产生

（一）董事会董事任职应具备下列基本条件：

1.具有较高的政治素质，认真贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律法规，全心全意依靠职工群众办企业，维护企业和谐稳定，具有搞好国有企业的强烈事业心和责任感，认真履行经济责任、政治责任和社会责任。

2.具有符合科学发展观要求的突出业绩，熟悉现代企业管理，有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、处理复杂问题和突发事件能力，开拓创新精神和市场竞争意识强。担任董事长的，还应具有突出的战略思维、世界眼光和创新发展意识。

3.具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况。

4.具有良好的职业素养，遵纪守法，勤勉尽责，团结合作，廉洁从业，作风形象和职业信誉好，具有独立履行职责的能力。

5.具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体素质。

（二）有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

3.担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（三）董事会中代表国有产权的董事，按照企业领导人员管理权限，董事长由市委研究决定，市政府委派；其他董事由政府党组研究决定，市国资委委派。

（四）董事会中的职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（五）公司董事会中的外部董事一般采取直接选聘（外部董事库选派、集团公司互派等）或市场化选聘的方式产生，由市国资委聘任。市国资委负责建立外部董事人才库，完善外部董事管理制度。

（六）董事会成员实行任期制，任期每届为三年；任期届满经考核可连任的，重新履行聘任手续。董事会成员有下列情况之一时，由委派者决定其离任：

1.任期届满且不宜再连任的。

2.在任期（年度）考核评价中被确定为不称职，或者连续两个年度考核评价结果为基本称职的。

3.因严重违纪违法被追究责任的。

4.因健康原因长期不能坚持正常工作的。

5.因工作需要或其他原因应当免职的。

六、董事的职责

（一）董事在公司任职期间享有下列权利：

1.获得履行董事职责所需的公司信息；

2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

3.出席任职的专门委员会的会议并发表意见；

4.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

5.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

6.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；

7.董事认为有必要，可以书面或者口头向市国资委、监事会反映和征询有关情况和意见；

8.法律、行政法规和公司章程授予的其他权利。

（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

1.保护公司资产的安全，维护出资人和公司合法权益；

2.执行董事会决议，保守公司商业秘密；

3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

4.不得利用职务之便，为本人或者他人谋取利益；

5.不得经营、未经市国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；

6.不得违反市国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；

7.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来企业的馈赠；

8.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

9.法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。

（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.投入足够的时间和精力履行董事职责，熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

2.按时出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动。除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数不应少于总次数的四分之三；

3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、慎重地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；

4.自觉学习有关知识，积极参加市国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

5.如实向市国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

6.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

（四）公司代表国有产权的董事向市国资委汇报工作情况；职工代表董事向职工代表大会报告工作。

（五）职工代表董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

（六）董事在公司所出资企业兼职的，应当按照干部管理权限，经市委、市政府、市国资委同意。

（七）董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（八）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、市国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，并按有关规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可免除个人责任。

七、董事长的产生及任职回避

(一）公司董事长的产生，按照企业领导人员管理权限，分别由市委组织部、市国资委提出人选，报市委、市政府党组研究决定。

（二）董事长实行以下回避制度：

1.不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲及近姻亲关系，下同）在本公司内担任高级管理职务。

2.不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门担任负责人。

3.不得安排其亲属担任下属公司主要负责人。

4.不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。

八、董事长的职责

（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：

1.根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，并行使召集和主持董事会会议等职权，承担相应的义务和责任。董事长认为有必要时可单独决定召开董事会临时会议。

2.根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。

3.负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，促进董事会规范运作。

4.根据董事会决议，签署公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件。

5.负责组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告；代表董事会向市国资委报告年度工作。按照市国资委有关要求，负责组织董事会向市国资委、监事会及时提供信息。

6.法律、行政法规或公司章程规定的其他职责。

（二）在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

（三）副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，按管理权限审批同意后，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事，按管理权限审批同意后履行职务。

九、董事会成员的考核与奖惩

（一）董事会成员的考核分为年度考核和任期考核，按照企业领导人员管理的有关规定分别组织实施。考核采取以多维度测评为主要方式的定性考核和以经营业绩考核为主要方式的定量考核相结合的方式进行，以市属国有企业领导班子和领导人员综合考核评价结果为基础，给予奖惩。董事会成员应按要求写出年度（任期）工作情况报告和所要求的其他报告。

（二）董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，应按照国有企业领导人员经济责任审计有关规定，在三个月内进行离任审计。

（三）建立董事会成员决策失误责任追究制度。董事对行使职权的结果负责，由于工作的失职、决策失误，或违反法律法规，给国有资产和公司利益造成损失的，应视具体情况给予经济处罚、行政处分或依法追究其刑事责任。

（四）董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任市属公司董事及其他领导职务。

（五）董事违反本意见相关规定所得收入、福利和馈赠必须退还公司，情节严重的，解除其董事职务。同时，追究决定违规给予董事报酬、津贴、福利待遇和馈赠的公司有关人员的责任。

十、董事会秘书和董事会办事机构

（一）规模较大公司可以设董事会秘书，对董事会负责。

（二）规模较大公司董事会可设立董事会办公室或类似机构，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。

（三）董事会秘书履行下列职责：

1.筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

2.列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；

3.保管董事会会议决议、会议记录和其他材料；

4.准备和递交需由董事会出具的文件；

5.负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料等工作；

6.筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

7.负责编制董事会年度工作经费方案；

8.协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

9.跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；

10.负责草拟董事会年度工作报告；

11.负责董事会与市国资委、监事会的日常联络；

12.董事会授权和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

十一、董事会及其专门委员会会议

（一）董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开四次定期会议。

（二）董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

（三）有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

1.三分之一以上董事提议；

2.监事会提议；

3.市国资委认为有必要；

4.公司章程规定的其他情形。

（四）除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需文件等资料，一般应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。

（五）董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

经市国资委批准，公司章程可以规定董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。

（六）董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议会议议题，董事会应当采纳。

（七）提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、上市、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。

（八）董事对提交董事会审议的方案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

（九）董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。

（十）专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

（十一）董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。

（十二）公司董事会应通过建立健全议事规则，不断完善党组织参与公司重大问题决策的程序和工作机制，使党组织的意见和主张在公司决策中得到重视和体现。

十二、董事会与市国资委的沟通协调机制

（一）对于需由市国资委决定、批准、审核、备案的事项，董事会应按照规定程序和时限，及时向市国资委提供相关材料。

（二）董事会应当督促公司高级管理人员按照有关法律、行政法规和规章的要求，建立生产安全事故、突发公共事件等即时报告制度，确保上述事件发生后，公司在第一时间报告市国资委和市政府有关部门、事件所在地人民政府。

（三）公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会或董事会确定的机构、人员应当在事件发生的当日报告市国资委；由于客观原因难以立即报告的，最迟应当于事件发生后3个工作日内报告。

（四）董事会应当按照法律、行政法规和市国资委有关规定报告其他事项。

（五）对于须由董事会制订方案、报市国资委批准的事项，或者董事会须按照市国资委有关文件规定决定的事项，应当在董事会通过该方案、或者决定该事项之前听取市国资委的意见。

（六）董事会及其专门委员会认为有必要就有关事项向市国资委报告或者与市国资委沟通的，可以随时报告或者沟通。

（七）董事会应当按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件。董事会向市国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会。

（八）董事会应对所报送信息的真实性、准确性、完整性和及时性对市国资委负责。

（九）市国资委通过会议、调研、培训、个别沟通等多种形式，向董事会、董事提供有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，听取相关意见和建议。

十三、其他相关事项

（一）国有控股公司、委托监管公司可参照本意见执行。

（二）本意见所称外部董事是指市国资委依法聘用，由任职公司以外的人员担任的董事。外部董事的具体管理意见另行制定。

（三）本意见所称高级管理人员是指由市委、市政府党组负责管理的企业领导人员。

（四）公司应当根据本意见，制订或者修订公司章程、董事会议事规则，并报市国资委批准，规范董事会运作。

（五）本意见未尽事项，按照《公司法》以及有关法律、法规和公司章程规定执行。

（六）本意见由市国资委负责解释。

（七）本意见由自下发之日起施行。